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聚焦IPO | 瑞晨環保營業收入連續兩年異常,東方證券“低價入股+保薦”一手抓,能否“勤勉盡責”惹人疑!

2021-12-08 20:00:35來源:證券市場紅周刊

紅周刊 | 左星月

在瑞晨環保IPO項目中,東方證券子公司作為保薦人,關聯公司低價入股,保薦人執業的獨立性和客觀、公正性令人生疑。

2021年11月9日,主營高效節能設備的上海瑞晨環??萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“瑞晨環?!保└铝苏泄烧f明書,申報在創業板上市,由東方證券承銷保薦有限公司(以下簡稱“東方承?!保┍K]。

公開資料顯示,瑞晨環保主營業務為高效節能設備的研發、設計、生產和銷售,主營產品為高效節能離心風機、高效節能離心水泵等節能類產品。此次IPO瑞晨環保擬募集資金44897.01萬元,主要用于高效節能風機產業化建設項目以及補充流動資金。

然而,翻閱瑞晨環保招股書后《紅周刊》記者發現,作為保薦人,東方承保的關聯方此前低價入股瑞晨環保,其執業的獨立性和客觀、公正性令人生疑。而瑞晨環保部分主營產品的產銷率過低,存貨大幅增長,其中存在風險。此外,公司的主營業務收入的勾稽關系也存在疑點,需要公司做出解釋。

保薦機構關聯方低價入股

能否“勤勉盡責”惹人詬病

根據招股書披露,此次IPO,瑞晨環保的保薦機構為東方承保,為A股上市公司東方證券旗下的公司,然而有意思的是,這位保薦人與瑞晨環保的關系似乎并不簡單。

2019年4月,瑞晨環保增資,由新增股東寧波申毅、東證漢德、東證夏德以每股9.38元的價格分別認購127.93萬股、122.60萬股、122.60萬股,共計373.13萬股股份,注冊資本增加373.13萬元。增資后,寧波申毅、東證漢德、東證夏德的持股比例分別為2.38%、2.28%以及2.28%。

然而上述三家公司與保薦機構東方承保的關系十分密切。招股書顯示,東證漢德、東證夏德的執行事務合伙人為上海東方證券資本投資有限公司,與保薦機構東方承保同屬東方證券控制之下。與此同時,東方證券的第一大股東申能(集團)有限公司間接持有寧波申毅48.89%的出資份額。

表1:2019年4月瑞晨環保增資后的股權結構

公開資料顯示,寧波申毅、東證漢德、東證夏德合計持有瑞晨環保的股權比例為6.94%。根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》(2020年修訂)第四十二條規定:保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人股份的,或者發行人持有、控制保薦機構股份的,保薦機構在推薦發行人證券發行上市時,應當進行利益沖突審查,出具合規審核意見,并按規定充分披露。通過披露仍不能消除影響的,保薦機構應聯合1家無關聯保薦機構共同履行保薦職責,且該無關聯保薦機構為第一保薦機構。

2019年4月寧波申毅、東證漢德、東證夏德增資入股瑞晨環保,三個月后的2019年7月,投行瑞晨環保項目組對擬承做項目的業務人員便進行利益沖突審查,不過其并沒有引入無關聯保薦機構共同履行保薦職責。值得關注的是,其關聯方入股時間距離其利益沖突審查時間如此之短,這意味著在關聯方入股瑞晨環保之前,東方承保應該已經很清楚會成為該公司的保薦人。

然而,就在這種情況之下,其關聯方仍然入股該項目,難免令人懷疑其中的合理性了,畢竟,作為保薦人需要其保持執業的獨立性,在雙方有了利益糾葛的情況下,在具體業務中就難免出現不客觀的情況。事實上,上文提到瑞晨環保對于寧波申毅、東證漢德、東證夏德的增資價格為9.38元,而該交易價格便存在很大疑點,讓人對東方承保在該項目中能否獨立執業,保持客觀、公正產生更大懷疑。

早在2017年11月,彼時瑞晨環保前身瑞晨有限進行了一次增資,瑞晨有限注冊資本由1005.29萬增加至1069.46萬元,新增注冊資本由伍靜波、張俊、方廷俠分別出資認繳,認繳價格高達42.08元/注冊資本。相較于這個價格,瑞晨環保給寧波申毅、東證漢德、東證夏德的9.38元可謂是“打骨折”了。

對此,瑞晨環保雖然表示,2019年4月,東證漢德、東證夏德、寧波申毅投資發行人時,整體投資金額較大,且發行人也急需資金發展業務,因此轉讓價格相較于2017年11月低了不少。

但這個解釋還是缺乏說服力的,如果公司真的發展越來越好,其估值自然是越來越高的,然而其股權價格卻從42.08元驟降到9.38元,這下降幅度著實很大。這就難免令人懷疑,保薦人當時是否因為即將成為項目保薦人,才能讓其關聯方以如此低的價格獲得增資?若真如此,在保薦過程中,其能否勤勉盡責?又如何保持客觀、公正的獨立執業?對此還需瑞晨環保進一步做出解釋。

客戶回款周期長

核心產品產銷率連年下滑

招股書顯示,瑞晨環保目前的核心產品為高效節能離心風機和高效節能離心水泵,其下游客戶所在行業主要為水泥和鋼鐵行業。

從近年的經營情況來看,報告期內,瑞晨環保的所生產的風機的銷量分別為91臺、215臺、566臺和334臺,產銷率分別為79.82%、84.31%、66.27%和49.34%;水泵銷量分別為184臺、238臺、154臺和21臺,產銷率分別為123.49%、106.25%、110.00%和31.34%。從銷量和產銷率來看,水泵的產銷率較為穩定,但銷量在銳減,雖然風機的銷量整體在增長,但產銷率卻處在不斷下滑的趨勢中。

表2:主要產品產銷率情況

圖片來源:招股書

從兩大產品的銷售情況不難判斷,其收入的增長越來越依賴于風機,然而,其所依仗的風機產銷率卻出現持續下滑。對產銷率下滑的原因,瑞晨環保表示,客戶驗收周期較長,需要進行安裝、調試,經客戶驗收等一系列步驟,一般需要3至6個月的時間,多數客戶會在第三、四季度逐步出具書面驗收文件。

按照瑞晨環保的說法,如果大部分客戶會在年末驗收產品,實際上不會給年度產銷率帶來影響,然而從數據來看,2018年到2020年這三個營業周期,其風機的產銷率均有所下滑,因此,對于產品產銷變化情況的上述“異象”,仍需公司進一步做出解釋。

由于主營產品的產量上升,銷量下滑,瑞晨環保的存貨也快速上漲。2018年-2021年上半年,存貨賬面價值分別為1926.11萬元、4676.68萬元、11444.16萬元和18272.56萬元,其中已開工但尚未驗收項目的生產成本被歸集于在產品,該項占據存貨的比例很大,報告期內占存貨的比例分別高達82.53%、75.25%、87.47%和86.96%。

客戶沒有進行驗收,瑞晨環保就難以確認收入,因此也就很難收到全部貨款,大量在產品的存在,使得瑞晨環保的應收賬款余額也快速增加,報告期內的金額分別為6187.04萬元、8865.83萬元、1.06億元和1.25億元。而這不但會增加企業的回款風險,很可能會導致應收賬款壞賬準備的增加,成為蠶食業績的重要因素,而這也是令人擔憂之處。

連續兩年營業收入真實性可疑

招股書披露,報告期內瑞晨環保的營業收入分別為14428.97萬元、19674.28萬元、29836.47萬元和14862.35萬元;同期歸母凈利潤分別為3111.85萬元、3556.07萬元、6844.23萬元和3175.92萬元。表面上看來瑞晨環保的業績呈現不斷增長的趨勢,但是仔細分析其營業收入的勾稽關系,卻發現其中存在不合理之處。

2021年上半年,瑞晨環保的主營業務收入為14862.35萬元,其中有1866.53萬元的合同能源管理業務收入,如果將合同能源管理業務收入按照服務管理類適用增值稅稅率為6%估算,其余營業收入按照13%的增值稅進行估算,則2021年上半年瑞晨環保含稅主營業務收入合計約為16663.8萬元。

2021年上半年瑞晨環?!颁N售商品、提供勞務收到的現金”為13627.21萬元,由于當期合同負債新增了4318.59萬元,剔除這部分影響后,2021年上半年瑞晨環保與當期經營相關的現金流入了9308.62萬元。相比當期的含稅營業收入而言,有7355.18萬元的現金并未到賬,從理論上來說,這一部分金額應體現為當期的經營性債權的增加。

招股書顯示,2021年上半年,瑞晨環保的應收票據、應收賬款賬面余額、應收款項融資以及合同資產合計為24442.82萬元,相比2020年為年末的相關經營性應收項目沒有增加,相反還減少了840.48萬元,因此,其經營性債權與理論值偏差了8195.66萬元。

表3:與營業收入勾稽相關的財務數據&nbsp;&nbsp;單位:萬元

數據來源:招股書

以同樣的邏輯來測算2020年的收入,2020年瑞晨環保的主營業務收入為29836.47萬元,其中有4376.74萬元的合同能源管理業務收入,因此,按照當期增值稅變化可估算出瑞晨環保含稅主營業務收入約為33408.83萬元。同期公司“銷售商品,提供勞務收到的現金”為15177.2萬元,剔除合同負債和預收款項6560.97萬元新增項,則2020年瑞晨環保與營業收入相關的現金流入了8616.23萬元,和當期含稅營業收入相勾稽后可發現,2020年瑞晨環保有24792.6萬元的營業收入并沒有現金流入,理論上應體現為當期的經營性債權的增加。

2020年瑞晨環保的應收款項融資、應收賬款余額、應收票據、合同資產合計為25283.3萬元,相較于2019年相關項目增加了11544.84萬元,而這與理論值偏差高達13247.76萬元。

瑞晨環保連續兩年含稅收入均與經營性現金流入及經營性債權之間存在較大的勾稽差異,讓人不禁懷疑其營業收入的真實性,對此需要公司給出合理解釋。

(文中提及個股僅為舉例分析,不做買賣建議。)

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